Acquisition d’une entreprise

Évaluer les risques et planifier la négociation

Les étapes-clés à franchir pour passer de l’idée d’acheter une entreprise à l’action de signer
l’entente d’achat dans les meilleures conditions.

Que ce soit :
Par opportunité ou par nécessité, nombreux sont les dirigeants séduits, voire conquis par l’idée de la croissance externe. Or, l’évaluation d’une opportunité ne s’improvise pas. Elle doit être précédée par la mise au point d’une stratégie de croissance externe : quelles synergies viser ? quelles économies d’échelles réaliser ? quels risques lever ?

L’activité d’acquisition des entreprises est importante parce qu’elle génère un fort développement, dans le contexte économique actuel, des activités de transmission, de renforcement des fonds propres et de recomposition de l’actionnariat.

1. Transmission : selon une étude de la Fédération Canadienne de l’Entreprise Indépendante (FCEI), plus de 40% des dirigeants de PME/PMI du Québec envisagent de prendre leur retraite dans les 5 prochaines années. Parmi ces dirigeants, seuls un tiers ont réellement mis en place un plan pour la relève.

2. Renforcement des Fonds Propres et recomposition de l’actionnariat : les découvertes scientifiques et les nouvelles connaissances se traduisent par l’utilisation de nouveaux matériaux et le besoin de mettre en place de nouveaux processus de production et de distribution. La survie et la viabilité de l’entreprise impliquent une taille minimum de plus en plus grande en raison du mouvement de mondialisation.

Une fois engagée avec le vendeur, la négociation doit être alimentée par une série d’informations dont l’initiative de la demande revient à l’acheteur : c’est pour mieux armer ce dernier dans ce processus que cette formation a été conçue. La méthode proposée favorise une meilleure maîtrise des risques stratégiques, financiers, juridiques, sociaux et fiscaux lors des démarches d’acquisition d’entreprise.

Étape 1 :

Clarifier son projet stratégique :

• Analyse de son portefeuille d’activité et de sa position concurrentielle
• Structure financière et scénarios de croissance
• Facteurs-clés de succès de la croissance externe

Étape 2

Évaluer les risques relatifs à l’entreprise – cible :

• La fragilité du fonds de commerce
• La précarité financière
• La baisse de rentabilité
• Le manque de transparence des comptes
• Les risques attachés à la propriété ou à la jouissance des actifs
• Les risques fiscaux
• Les risques sociaux (grèves, départs, etc..)
• Les risques légaux et réglementaires
• Les risques de non-assurance
• Les risques de dommages matériels et responsabilité civile
• Les risques juridiques
• Les insuffisances de l’outil industriel
• L’émergence de nouveaux risques :
  • Les engagements hors bilan non justifiés
  • Les risques liés à l’environnement
  • Le risque pénal touchant l’entreprise en vente

Étape 3

Quels audits préalables pour quels résultats ?

• L’audit comptable
• L’audit juridique
• L’audit fiscal
• L’audit social
• L’audit d’environnement
• Rédiger un mandat d’audit : les bonnes pratiques.
• Acquéreur et conseil : qui est responsable de quel résultat ?

Étape 4

Estimer la valeur et déterminer le prix d’acquisition :

• Les diagnostics préalables
• La mesure et l’analyse de la performance
• Les méthodes d’analyse :
  • En partant des données financières de l’entreprise
  • En partant du marché
• L’intervalle des valeurs et la détermination du prix

Étape 5

Sélectionner le mode de financement de l’acquisition :

• Sensibilité du mode de financement à la conjoncture économique
• Les financements propres au cycle de vie de l’entreprise
• Le financement avec effet de levier
• Les dangers de la dette bancaire
• Les contraintes du recours au capital investissement
• Éléments-clés à considérer dans un pacte d’actionnaires
• Les impacts sur les comptes de l’acheteur

Étape 6

La phase contractuelle :

• Le protocole de cession de propriété,
• Les clauses de fixation du prix,
• Les clauses d’annulation,
• Les clauses de traitement des litiges,
• Les conventions de garantie

Étape 7

Négocier les garanties :

• Force et limites des garanties
• Conditions de forme et de mise en oeuvre